2025-02-19
安徽华塑股份有限公司(以下简称“华塑股份”“发行人”或“公司”)于2024年 10月 28日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2024〕246号)(以下简称“审核问询函”),容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”或“本所”)作为公司本次向特定对象发行股票的申报会计师,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论,现回复如下,请予审核。
如无特别说明,本审核问询函回复中的报告期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月,报告期各期末指 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 6月末,本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。
(注:本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024年 1-6月、2024年 1-9月期间的财务报表,因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的,不构成审计或审阅。)
根据申报材料:(1)本次发行对象为公司控股股东淮矿集团,募集资金总额预计不超过20,000万元,扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。(2)前期,安徽省国资委将 7,000万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12万吨生物可降解新材料项目”,淮矿集团向公司拨付项目资金7,000万元用于该项目具体实施。(3)该项目主要涉及PBAT产品,预计总投资金额约为24亿元,截至报告期末,已形成在建工程14.74亿元,工程进度完成63.33%。
请发行人说明:(1)淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间,淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定。(2)本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件。(3)“年产 12万吨生物可降解新材料项目”最新的投资建设进度,预计投产时间,资金筹措安排,对公司经营业绩的预计影响。(4)结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等,说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及发行人律师对问题(1)(2)进行核查并发表明确意见,请保荐机构及申报会计师对问题(3)(4)进行核查并发表明确意见。
一、“年产 12万吨生物可降解新材料项目”最新的投资建设进度,预计投产时间,资金筹措安排,对公司经营业绩的预计影响
“年产 12万吨生物可降解新材料项目”于 2022年底投入建设,该项目预计建设周期约为 24个月,截至本回复出具之日,该项目已基本完成建设阶段,预计于 2024年底达到试车状态,公司届时将结合试车情况及下游市场需求逐步进行投产。
“年产 12万吨生物可降解新材料项目”最新总预算为 23.28亿元,公司主要通过公司自有资金、银行及资本市场融资等形式筹措项目所需资金,具体包括:
公司于 2022年 11月 14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请银团暨关联交易的议案》,同意公司作为借款人向中国银行股份有限公司滁州分行、淮北矿业集团财务有限公司等 6家金融机构组成的项目银团申请总额为人民币 16.58亿元的项目额度,专项用于公司“年产 12万吨生物可降解材料项目”建设。截至 2024年 6月 30日,公司已使用额度 7.98亿元,剩余未使用额度 8.60亿元。
根据《省国资委关于 2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》(皖国资资本函〔2023〕21号),安徽省国资委将 7,000.00万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12万吨生物可降解新材料项目”,淮矿集团向公司拨付项目资金 7,000.00万元用于项目具体实施。公司与淮矿集团签署了《专项资金借款合同》,约定本次专项借款期限自 2023年 11月 30日起至 2026年 11月29日止,年利率为 3.45%。
除上述银团及国拨专项资金共计17.28亿元外,剩余6.00亿元项目投入,公司拟通过自有资金及资本市场融资进行筹措。
PBAT属于热塑性全生物降解塑料,兼具 PBA和 PBT的双重特性,既有较好的延展性和断裂伸长率,也有较好的耐热性和冲击性能;由于其独特的膜类制品特性,目前是全生物降解塑料市场中应用最好的材料之一,并且在全降解材料应用中,膜类/丝类制品都需要将其作为改性过程中的基础材料而大量使用。同时,随着我国石化和化工行业不断凸显高端化发展特征,可降解塑料等化工新材料日渐成为行业高质量发展的主导方向。PBAT作为可降解材料领域的热点产品,其市场发展前景广阔。
根据东华工程科技股份有限公司 2021年 11月出具的《安徽华塑股份有限公司年产 12万吨 PBAT一体化项目可行性研究报告》测算,该项目生产期预计实现年均不含税销售收入 26.60亿元,年均税后利润 2.58亿元,项目税后内部收益率为 14.44%,盈利能力较强,经济效益较好。
受宏观市场环境影响,相关产品价格现阶段出现下行,可能对该项目实际投产时预期效益产生一定负面影响。但加强塑料污染治理,建立健全塑料制品长效管理机制系未来发展方向。根据国家发展改革委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》,加强塑料污染治理主要目标分为三个重要节点,分别为到 2020年、2022年和 2025年,其中到 2025年,塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立,多元共治体系基本形成,替代产品开发应用水平进一步提升,重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低,塑料污染得到有效控制。因此,随着环保意识及国家对“禁塑令”的执行力度的不断提升,国内经济的进一步复苏及消费市场规模的持续扩大,生物降解塑料的下游市场需求将随之增加,产品价格亦有望回暖。
①项目运营期限 15年,第 1年生产负荷 80%,第 2年生产负荷 90%,第 3年起生产负荷 100%。
②人员费用:本项目定员 379人(其中生产岗位定员 337人、车间管技定员42人),生产岗位人均工资及福利费 14.43万元/年,车间管技定员人均工资及福利费 21.65万元/年。
③取费标准:固定资产修理费按固定资产原值(扣除建设期利息)的 2.50%计算;费用为各项费用中扣除工资及附加、折旧费、摊销费、维修费后的费用,为简化计算,按固定资产原值的 1.00%估列。
④主要会计估计:固定资产折旧采用综合折旧法,综合折旧年限按 12年,残值率 5%;无形资产摊销年限按 10年,其他资产摊销年限按 5年。
本项目主要产品为 PBAT,副产品包括 THF、丁醇、BDO、BDO重组分,项目运营期限 15年,第 1年生产负荷 80%,第 2年生产负荷 90%,第 3年起生产负荷 100%。以下项目营业收入测算数主要系结合行业历史数据、对未来市场形势的预判、行业的周期性、产能利用率等综合得出,100%达产后销售收入不含税金额为 224,293.81万元,具体如下:
降解塑料制品的生产和应用领域主要为包装膜、垃圾袋、餐饮具以及医用、农用地膜等。随着国内禁塑政策的逐步制定及严格实施,可降解塑料因其良好的可降解性和加工性能,逐渐替代传统的塑料制品,减少环境污染,其不可替代性将愈发突出。禁塑政策的严格执行对于可降解塑料的市场增量贡献较大,有利于可降解塑料替代率快速上升。因此,生物降解塑料下游需求的释放及市场行情的走势主要受到相关禁塑政策执行力度以及宏观经济环境的影响。
对于受政策影响较大的商品,一般在相关政策设置了关键时间节点的情况下,每个关键时间节点的到来通常会对市场需求的增长带来较为明显的促进效果,而关键时间节点之间的时间段其市场需求相对较为低迷,具备一定的周期性特点。考虑到《关于进一步加强塑料污染治理的意见》设定了2022年、2025年等关键时间节点,近年来适逢政策关键时间节点之间的需求波谷期,相关产品价格走势较为低迷,而以上关键时间节点间相隔三年,因此,以上测算中假设主要产品的单价按过去三年其市场价格均值并取整。
本项目成本及费用主要为外购原辅材料、燃料动力、折旧摊销费、人员工资及福利费、修理费、利息费用、其他费用等,100%达产当年总成本费用为205,347.17万元。
本项目测算毛利率低于同类项目毛利率,主要因考虑到随着国内PBAT产能逐步释放可能导致其价格下调,本预测中采用的产品销售价格较为谨慎所致。
公司“年产 12万吨生物可降解新材料项目”目前仍处于投资建设中,公司将根据项目达到预定可使用状态时的市场环境对 PBAT产量进行合理安排,同时加大市场开拓力度,提升成本管控,降低运营费用,积极提高产品市场竞争力。
但项目实际投产阶段,如主要产品市场总体需求不足、公司客户开发不能如期实现,相关项目实际投产后可能存在一定的市场风险,公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“(三)下游市场波动风险”进行风险提示。
二、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等,说明本次融资规模的合理性
公司本次融资规模为 20,000.00万元,其中 7,000.00万元用于偿还国拨资金专项应付款,13,000.00万元用于补充流动资金,以应对目前不利的市场环境,满足公司日常经营、项目建设及产业转型的资金需求,提升公司流动性水平,优化资本结构,增强抗风险能力。
近年来受市场行情影响,公司业绩持续下滑,同时为积极应对不利的市场环境,并顺应产业专用化、高端化和差异化的发展方向,公司开展了多个新项目建设,综合使得公司目前流动资金已较为紧张,短期偿债指标已较低。截至 2024年 9月 30日,公司剔除部分受限资金后可支配的货币资金余额仅为 39,438.55万元,接近公司日常经营所需最低现金保有量水平;流动比率(倍)、速动比率(倍)分别仅为 0.38、0.27。考虑目前市场环境尚未出现明显回暖迹象,未来公司业绩何时能实现好转存在一定的不确定性,短期内公司业绩、现金流将持续承压;同时,随着多个项目实施、投建,公司现阶段面临较大的资金需求,已存在一定的资金缺口。因此,本次募集资金主要为解决公司短期内的资金需求。
基于以上行业及公司经营情况,以下综合考虑现有资金余额、未来现金流入净额、最低现金保有量、各项资本性支出等,对公司短期内(2024年第四季度及 2025年度)资金缺口进行测算。经测算,公司短期内(2024年第四季度及 2025年度)资金缺口为48,699.50万元,大于本次融资额度 20,000.00万元,本次融资规模具有合理性,具体测算如下:
截至 2024年 9月 30日,公司货币资金余额 46,782.89万元。其中 3,967.94万元为银行承兑汇票保证金,3,376.40万元为矿区环境治理专款专用资金。剔除上述受限资金外,公司可支配的货币资金余额为 39,438.55万元,营运资金较为紧张。
1、长期资产折旧及摊销:公司具备氯碱行业重资产的业务特征,长期资产规模较大,每年产生的折旧及摊销费用较大,但相对较为稳定。
2、经营性应收项目的减少额与经营性应付项目增加额合计:因报告期内多个大型项目陆续建设,公司使用银行承兑汇票支付工程设备款增加,导致经营性应收项目的减少额与经营性应付项目增加额合计持续为负且规模较大。
3、存货的减少:请参见“问题 3.2 关于业务及经营情况”之“一、结合各存货项目的具体内容、周转情况、库龄结构等,说明公司报告期内存库商品、在产品等大幅增长的原因及合理性,是否存在存货积压情形,期后结转情况是否出现不利变化,各存货项目可变现净值中估计售价、成本费用等参数计算依据,相关跌价计提是否充分”相关回复内容。
4、财务费用:2021年度财务费用影响较大主要因当时公司经营性流动资金规模较大,相关利息费用计入财务费用所致。
综上所述,因近年来市场环境的变动导致历史数据参考性较差,考虑目前市场环境现状,以下测算主要基于公司目前经营情况及合理预测作出,不构成公司盈利预测或承诺,投资者不应据此进行投资决策。
2024年 1-6月和 2024年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,738.38万元和-1,649.69万元。2024年第三季度,公司实现经营活动产生的现金流量净额为 28,088.69万元。基于 2024年第四季度现金流量水平与第三季度保持相近水平的假设,预计公司 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额约为 28,000.00万元。
进一步展望,根据公司产品所处行业的周期性特征构建预测框架,假设 2025年度公司主要产品市场行情有所恢复,公司整体收入、业绩、现流等经营数据水平恢复至与 2023年度相接近的水平。基于该假设,公司预计 2025年度经营活动产生的现金流量净额测算过程如下:
报告期内,受主要产品市场价格行情持续走低影响,公司营业收入持续下滑,2022年、2023年及2024年1-6月,营业收入同比分别下降0.04%、17.42%及8.13%。
2025年度收入测算以2024年度收入预测为基础。2024年1-6月和2024年1-9月,公司分别实现营业收入 233,769.20万元和375,825.71万元。2024年第三季度,公司实现营业收入为 142,056.51万元。基于 2024年第四季度实现收入水平与第三季度保持相近水平的假设,预计公司2024年第四季度实现营业收入约142,056.51万元,即预计2024年度实现营业收入517,882.22万元。进一步基于 2025年度公司主要产品市场行情有所恢复,整体收入水平恢复至与2023年度相接近的水平的假设,设定2025年度实现营业收入相较2024年度预测值增长约8%(近似取值于 2024年1-6月营业收入下降比率),即预计 2025年度实现营业收入 559,312.80万元,整体实现营业收入恢复至与 2023年度相接近的水平。
报告期内,受主要产品市场价格行情持续走低影响,公司净利润持续下滑,2022年、2023年及 2024年 1-6月,净利润同比分别下降 46.25%、92.86%及212.95%。报告期内,公司净利润率分别为11.66%、6.27%、0.54%及-6.53%。
基于 2025年度公司主要产品市场行情有所恢复,整体业绩水平恢复至与2023年度相接近的水平的假设,设定2025年度公司净利润率恢复至2023年度同期水平,即假设2025年度净利润率为0.54%,预计实现净利润3,020.29万元。
如前文所述,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要因长期资产折旧及摊销、经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少、财务费用产生,分别测算如下:
报告期内,长期资产折旧及摊销绝对值较为稳定,因此假设采用报告期内长期资产折旧及摊销年化平均值作为 2025年度预测值,即预计 2025年度长期资产折旧及摊销为64,385.02万元。
因公司主要对外销售产品 PVC、主要对外采购原材料混煤等均为大宗商品,市场行情波动较为频繁,因此公司会基于市场行情变化对销售、采购的规模及收付款政策进行实时管理及调整,因此经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少在报告期内波动较为明显。基于2025年度公司主要产品市场行情有所恢复,整体经营水平恢复至与 2023年度相接近的水平的假设,设定 2023年度的经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少值作为2025年度预测值,即预计 2025年度经营性应收项目的减少额与经营性应付项目增加额合计为-16,929.33万元,存货的减少额为10,764.85万元。
截至2024年6月30日,公司有息负债均系专项用于?年产12万吨生物可降解新材料项目?的专项国拨资金借款和银团专项借款,相关借款费用予以资本化处理;2024年1-6月,公司影响经营性现金流量的财务费用仅为18.25万元。因此,预计2025年度经营活动产生的现金流量净额时暂不考虑财务费用的影响。
如前文所述,除长期资产折旧及摊销、经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少、财务费用外,其他差异调节项目对公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异影响较小,因此假设采用报告期内其他差异调节项目年化平均值作为 2025年度预测值,即预计 2025年度其他差异调节项目对公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异产生影响的金额为-960.33万元。
公司 2024年 1-9月经营活动现金流出为 354,011.95万元,月均经营活动现金流出为 39,334.66万元。考虑到公司日常经营活动现金需求量较大,因此采用月均经营活动现金流出量作为最低现金保有量较为谨慎,报告期末最低现金保有量为 39,334.66万元。
公司《章程》规定,“在不损害公司持续经营能力的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30%”。
2024年 1-9月,公司归属于母公司股东的净利润为-21,166.12万元,短期内公司业绩仍持续承压,现假设 2024年第四季度及 2025年度,公司不进行现金分红。
公司目前已经履行决策程序并在短期内实施的资本性支出项目主要为“年产12万吨生物可降解新材料项目”“公用工程及配套辅助设施优化改造项目”“年产 6万吨三氯氢硅项目”“石灰石扩能项目”“湿电子化学品项目”。
截至 2024年 9月 30日,公司预计该等资本性支出项目尚需投资金额合计为137,083.88万元,具体如下所示:
注 2:2023年 5月 24日,公司召开 2022年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2023年年度投资计划方案的议案》,计划投资的项目包括“公用工程及配套辅助设施优化改造项目”“石灰石扩能项目”等
注 3:2023年 1月 31日,公司召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,终止尚未开始投资建设的“年产 3万吨 CPVC项目”,并将上述项目尚未使用的募集资金投资至“年产 6万吨三氯氢硅项目” 注 4:2024年 5月 20日,公司召开 2023年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2024年年度投资计划的议案》,计划投资的项目包括“湿电子化学品项目”等 1、年产 12万吨生物可降解新材料项目
该项目投资估算约 23.28亿元,2022年 12月开工,目前处于试生产准备阶段,截至 2024年 9月 30日,尚需投入金额 9.60亿元。
该项目投资估算约 3.81亿元,2023年 5月开工,目前已基本完成建设阶段,截至 2024年 9月 30日,尚需投资金额 1.26亿元。
该项目投资估算约 3.08亿元,2023年 5月开工,2024年 6月投料试车,截至 2024年 9月 30日,尚需投资金额 1.16亿元。
该项目总投资估算约 9.37亿元,现阶段先行实施一期子项目,包括 2万吨/年电子级盐酸装置,6万吨/年电子级烧碱装置及相关的公辅配套工程,对应投资估算约 1.02亿元,整体建设周期预计约为 12个月,目前已开工建设,截至 2024年 9月 30日,尚需投资金额 0.93亿元。
1、获取并查阅了“年产 12万吨生物可降解新材料项目”的可研报告,了解该项目投资建设进度以及公司对该项目预计投产时间及资金筹措的相关安排; 2、了解生物可降解新材料市场情况以及该项目投产后对公司业绩的预计影响;
3、查阅公司财务报告及附注、货币资金余额情况,了解公司资金流入及流出情况以及主要资本性支出情况,取得公司经营性流动资金缺口测算。
1、“年产 12万吨生物可降解新材料项目”目前已基本完成建设阶段,预计于 2024年底达到试车状态,发行人届时将结合试车情况及下游市场需求逐步进行投产;发行人对该项目进行了合理的资金筹措安排;该项目市场发展前景广阔,根据前期可研测算,项目可产生较好的经济效益,现阶段受宏观市场环境影响,相关产品市场价格阶段性下滑,项目业绩承压较大,若未来环保意识及国家对“禁塑令”的执行力度不断提升,生物降解塑料的下游市场需求将随之增加,产品价格亦有望回暖;
根据申报材料及公开资料:(1)公司前次募集资金于2021年11月23日全部到位,截至2024年6月30日投入进度为73.54%。(2)发行人变更用途的募集资金比例为37.92%,主要系缩减“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”建设规模,取消“年产3万吨CPVC项目”,新增“年产6万吨三氯氢硅项目”,调整“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”的部分投资内容。(3)“年产6万吨三氯氢硅项目”投资总额为30,759万元,变更募集资金超过投资总额的,暂时留存该项目,待后续根据募集资金投资项目及公司经营需要,再履行相关审批程序后使用。(4)“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”前期承诺效益为每年可以节约成本4,949.69万元(税前),2024年1-6月实现效益为1,952.58万元。
请发行人说明:(1)公司变更前次募集资金用途的原因及合理性、履行的程序,结合各项目最新投资建设进度,进一步说明公司留存部分前募资金的原因,是否符合相关规则要求,是否已有明确使用安排,并按计划投入。(2)结合“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”的实际效益情况,说明达成预计效益的具体依据及计算过程。(3)前次募集资金投向变更前后,实际用于非资本性支出金额及占比情况,是否超过前次募集资金总额的30%。
一、前次募集资金投向变更前后,实际用于非资本性支出金额及占比情况,是否超过前次募集资金总额的 30%
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]3335号文核准,公司于 2021年 11月向社会公开发行人民币普通股(A股)38,599.00万股,每股发行价为 3.94元,募集资金总额为 152,080.06万元,扣除发行费用 11,888.06万元后,实际募集资金金额为 140,192.00万元。
相关条款有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”)之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解费、铺底流动资金等非资本性支出的,视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的,视为资本性支出。” 根据以上意见,前次募集资金投向变更前后,各项目中用于非资本性支出的金额列示如下:
注:其他费用主要为建设单位管理费(1,195万元)、技术许可使用费(980万元)、可研及设计费(900万元)、临时设施费(190万元)、工程建设监理费(131万元)等,均不属于非资本性支出。
如前文所述,2023年 1月,公司终止尚未开始投资建设的“年产 3万吨 CPVC项目”,将上述项目尚未使用的募集资金 39,988万元投资至“年产 6万吨三氯氢硅项目”(以下简称“新项目”)。新项目计划投资总额为 30,759万元,募集资金超过新项目计划投资总额的部分(9,229万元)暂时留存新项目。根据公司使用计划,该部分留存资金在新项目结项前继续留存于新项目,待新项目结项后,公司将结合市场环境及公司战略规划,在履行相关审批程序后,将其投向湿电子化学品等新兴领域投资建设具体项目,公司目前没有将该部分留存资金用于永久补流、还贷等非资本性支出的计划,因此认定该部分留存资金不属于非资本性支出。
对以上项目变更前后具体投资结构进行汇总后,公司前次募集资金投向变更前后,用于非资本性支出金额及占比情况如下:
前次募集资金投向变更前,用于非资本性支出金额为 47,600万元,占前次实际募集资金金额的比例为 33.95%;变更后,用于非资本性支出金额为 46,036万元,占前次实际募集资金金额的比例为 32.84%,未有增加。
根据申报材料:(1)报告期内,公司营业收入分别为 673,922.36万元、673,636.64万元、556,322.72万元和 233,769.20万元;公司扣非后归母净利润分别为81,206.56万元、38,896.38万元、1,630.78万元和-15,826.08万元,最近一期亏损。(2)报告期内,公司综合毛利率分别为25.83%、16.99%、11.54%及8.75%,主要系公司主要产品PVC、烧碱出现售价波动。
请发行人说明:(1)结合报告期内的产品结构、产品的平均单价、销量及单位成本、费用变动等情况,说明报告期内公司收入、毛利率及净利润下滑的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异及原因,相关信息披露是否充分。(2)结合PVC、烧碱、灰岩等主要产品的市场发展趋势、产能供给情况、下游需求状况等,以及公司产能利用情况、产销状况、客户需求及变化,同行业可比公司相关情况等,说明相关不利因素,是否持续,对公司经营业绩的具体影响。
一、结合报告期内的产品结构、产品的平均单价、销量及单位成本、费用变动等情况,说明报告期内公司收入、毛利率及净利润下滑的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异及原因,相关信息披露是否充分
(一)结合报告期内的产品结构、产品的平均单价、销量及单位成本、费用变动等情况,说明报告期内公司收入、毛利率及净利润下滑的原因及合理性 报告期内,公司收入、毛利率及净利润总体情况如下: